起業する前にするべきことのまとめ

知っておくべきことと準備が大きなポイントです。

合同会社の設立までの準備に必要な知識を解説

合同会社の設立までの準備に必要な知識を解説

合同会社の設立までの準備に必要な知識を解説

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(1)合同会社を設立手続きの流れは

合同会社の設立手続きは、株式会社に比べてとても簡単です。

  1. 事業内容を決めます
  2. 資本金を決めます
  3. 出資者を決めます
  4. 会社名(商号)を決めます
  5. 定款をつくります(会社の事業目的や組織について基本的なルールを定めた文書)
  6. 出資金を払い込みます
  7. 設立登記申請(定款、登記申請などと合わせて法務局に提出)
  8. 登記の完了
  9. 税務署などへの届出
  10. 事業のスタート

となります。

(2)事業を考えましょう

  • どんな事業をするのかを考えます…
    設立登記の手続きをする前に、まずどんな仕事をするのかを考えます。
    “どんなモノを売るのか”“どんなサービスを提供するのか”“どんな製品をつくるのか”モノを売るなら、“どこから仕入れて、誰に売るのか”サービス業なら、“誰のためにどんなサービスを提供し、どのくらいの料金にするのか”、といった点を明確にすることです。
    この仕組みがしっかりとしていないと、会社を設立しても利益を得ることができませんから、じっくりと考えてみましょう。
  • 自分な得意なことを活かしましょう…
    仕事を始めるなら、自分の得意な領域から選び活かしていきましょう。
    例えば、料理に自信がある場合の料理教室や英語が得意であればその語学力を活かして英会話スクールなどが考えられます。
    しかし、得意ではないのにもかかわらず、ただ“儲かりそうだから…”という理由で商売を選んでも、上手くいくものでものではありません。
    儲かりそうな仕事は、誰でもが手を出してきます。
    つまり競争が激しくなるからです。
  • 客をいかに確保するかを考えましょう…
    せっかく得意分野で事業を始めても、客が来てくれなければ商売になりません。
    事業を始める時に得意分野を考えると同時に、どのくらい客が確保できるのか、見当をつけておく必要があります。まず、“誰を対象にした仕事なのか”“誰が客になってくれるか”を考えるのです。
    客のイメージがはっきり見えれば、商売の方法もおのずと決まってきます。
    例えば、学生向けの飲食店なら、安くてボリュームのあるメニューにし、内装も若者好みにします。
    逆に、高齢者向けの飲食店を始めるなら、年寄りの好みの味付けにして、料理一品の量は少なめにします。
    また、店の内装は、年寄りに好まれるような落ち着いた雰囲気にして、バリアフリーにも気を配ります。
  • ライバルはいないのかチェックをしましょう…
    自分が始めようとする事業を既にやっている会社はないか、チェックします。
    例えライバルがいたとしても、自分が始める事業内容の方が優れていれば、勝つ可能性があるでしょう。
    また、地域が重ならなければ、ライバルを避けることができるでしょう。
    しかし、反対の場合は、事業内容を見直ししなければならないでしょう。
  • 仕入れる方法を考えてみましょう…
    モノを販売や製作するには、商品や材料を仕入れなければなりません。
    その仕入ルートはどうするか、また、仕入れ価格が値上がりしたり、同じ品物を仕入れることができなくなった場合は、どうするかなどです。
    それには、“商品や材料の仕入れ価格や供給量は安定にできるのか”“取引先は信頼できるのか”“もっと安い仕入れ先はないのか”“別の材料に変えることはできないのか”、などを考えておく必要があります。

(3)事業計画を立てましょう

  • 事業計画は、なぜ必要なのか…
    事業内容が決まったら、具体的な事業計画を立てます。
    事業計画は、会社の将来のあるべき姿や、進むべき方向を明らかにするものです。
    会社を設立して、事業を始める前には、必ず事業計画を立てることが重要です。
    なぜなら、事業計画は、会社の進むべき方向、目的の指針なのです。
    新しくビジネスの世界へ歩き出すには、将来の目標地点を決め、目的に向かって迷わず進むには、地図(事業計画)と磁石(方法)が必要なのです。
  • 事業内容で重要なのは将来の目標です…
    事業計画の目標は、会社の進むべき方向を明確にすることです。
    大切なのは、将来の目標をはっきりさせることです。
    遠い将来の目標があるからこそ、今年や来年の目標が決まるのです。
    将来の目標がないのに、今年や来年の目標だけを決めると、“とりあえず、できるとこからやろう”、“来年も同じ程度にしよう”となり、行き当たりばったりで、自分に甘い目標になってしまいます。
    そのような目標では、会社の発展は見込みありません。
  •  事業計画では目標を達成するための条件を決めます…
    事業計画を立てる時には、将来の目標を立て、その目標を達成するためにクリアしなければならない、売上げや利益を明確にします。
    事業計画を立てずに、行き当たりばったりで始めると、売上げや経費、利益などの管理があいまいになり、気がついたら赤字になっていた、ということになりかねないのです。
  • 10年後の理想の目標を立てます…
    事業計画を立てる時は、初めに10年後の理想像を立てます。
    例えば、“10年後には全国各地に支店を出したい”とか“事業を大きくして、株式会社に組織変更したい”などのように、できるだけ具体的なイメージの方が良いのです。
  • 具体的な数字にします…
    10年後の理想像ができたら、そのイメージに合った売上げや利益などを設定しましょう。
    “売上げ1億円”とか“経営利益1,000万円”などのように具体的な金額を定めます。
    金額の設定が難しいのであれば“支店10店舗”とか“従業員100人”のような目標でも良いのです。
  • 5年後、3年後の目標を立てます…
    10年後の理想像に合わせた数値目標が設定できたら、その目標に到達するために、5年後に達成していなければならない目標を決めます。
    10年後に売上げ1億円を目指すなら、5年後には“売上げ5,000万円”、10年後に支店10店舗を目指すなら、5年後には“支店5店舗”という具合です。
    5年後の目標が決まったら、次は、同じように“売上げ3,000万円”とか“支店3店舗”という具合です。
  • 3年計画を立てます…
    3年後の目標が決まったら、その目標に到達するために、今から3年間でやらなければならないことを洗い出します。
    売上げを伸ばしていくための販売ルートの開拓や支店を増やすための資金調達や立地の選定などです。

(4)資本金を決めます

  • 資本金は事業を始めるための元手です…
    資本金は、会社を設立して事業を始めるための元手になる資金です。
    どんな事業をやるにしても、元手となる資金が無ければ始まりません。
    資本金の制限がなくなって、“1円起業”や“1円会社”という言葉が聞かれましたが、どう考えても、1円の資金では仕事はできないでしょう。
    会社を設立前に、事業開始に必要な資金を見積もって、資本金を決めます。
  • 2)事業を始めるのに、必要な資金はなんの費用なのでしょか…
    事業を始めるためにはどれくらいの資金が必要なのでしょうか。
    事業内容によって全く違います。
    例えば、店を出して物を売るなら、店舗の家賃・敷金・礼金、内装工事費や備品・事務用品を揃えるための資金や商品を仕入れるための資金などです。
    その他、広告宣伝費や人件費なども必要になります。
    さらに、商売を始めると、家賃や光熱費、電話代など毎月支払わなければならない費用がたくさんあります。
    なので、資本金としては、店を出すための費用だけでなく、当面の必要経費や仕入代金など払える資金が必要なのです。
    そして、毎月支払う費用の少なくとも数ヵ月分は確保しなければ立ちゆきません。

(5)出資者を集めましょう

事業内容、事業計画、資本金が決まったら、会社設立に参加する仲間を集めましょう。

  • 一人で設立するか、複数人で設立するかです…
    合同会社は、一人でも設立することができます。
    事業内容が一人でもやって行けるのであれば、そして、資本金も自分の資金だけでまかなえられるのであれば一人で設立すれば良いのです。
    一人ではできない事業の場合は、他の人にも参加してもらう必要があります。
    その際は、事業内容や事業計画を説明して、設立に参加してもらう人を集める必要があります。
  • 資本金が足りない場合には…
    自分の資金だけでは資本金が足りない場合には、他の人に出資してもらうか、借金をして資金を集めてなければなりません。
    合同会社では出資した人は会社の業務を執行(経営に参加)するのが原則です。
    誰かに出資してもらう場合は、その出資者も事業に参加することになるのです。
    ただし、定款で定めることによって、出資者の一部を経営から外すこともできます。
    また、運転資金、設備投資資金などは、日本政策金融公庫や自治体などの創業融資を利用することも可能です。
  • 出資していない人は経営に参加できません…
    合同会社では、出資していない人を経営に参加させることはできません。
    反対に、出資している人を経営に参加させないことは、定款で定めれば認められますが、出資していない人を経営に参加することを認められないのです。
    この点は、株式会社とは異なるところです。
    株式会社では、出資者(株主)と経営者(社長・役員)は別のものとして定められます(同族会社のように、株主が社長や役員になっている例もあります)。

(6)会社名(商号)を決めます

会社名には、必ず「合同会社」という文字を入れる必要があります。

これは他の会社組織体でも同じです。

漢字、ひらがな、カタカナ、アルファベット(大文字・小文字)、数字、「&」などの一部の記号が使用可能です。

また、社名のつけ方は、自分の思い入れだけでなく、音の響きやイメージなども考慮してじっくり考えましょう。

以前は、電話帳の掲載順を意識して「ア」から始まる社名を付ける場合多く見られましたが、現在では、WebでのSEO対策も意識した社名をつける場合が増えています。

なお、会社としてのサービス名やWeb、リアルの店舗名とは、一致していなくても構いません。

  • 同じ名前の会社がないのかをチェックしましょう…
    新会社法では、他の会社と同じ会社名を使用できるようになりましたが。
    ただし、故意に他の会社名と間違えさせることなど不正な目的で、同じ会社名や紛らわし会社名を使用することは禁じられています。
    真面目に商売をしようとするなら、他の会社と間違われるような会社名は避けるのが無難です。
    間違い電話がかかってきたり、郵便物が間違って配達されたりすることも考えられます。
    こちらに不正の意図がなくてもトラブルのもっとなり得るのです。
    近くに同じ名前や似たような名前の会社がないか、法務局で調べることができます。
    また、電話帳やインターネットで検索してみるのも良いでしょう。
  • 発音しにくい会社名や長い会社名を避けましょう…
    いくら気に入った名前でも、発音がしにくかったり、やたら長い会社名を使うのは考えものです。
    会社名は色々な場面で使います。
    また、自分が使うだけでなく、店などで領収書をもらう場合など、他の人に書いてもらうような場合も多くあり、正しく書いてもらうのが大変です。

類似商号について

類似商号とは、同一住所で同一商号の場合、登記できないというルールです。

同一住所で同一商号でない限り、登記には差し支えありませんが、不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制はあります。

差し止め請求や損害賠償請求をされないよう、必ず法務局にて商号調査は行なうことをお勧めいたします。

また、類似商号については、「合同会社」や「株式会社」を除いた部分が対象となり、地名、新旧などの部分が違うだけであったり、表記が違っても読みが同じであれば類似とみなされますので、注意しましょう。

現在は単なる類似で同一でない場合は、手続き的には登記可能ですが、消費者の誤解や不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制の観点から、同一住所での類似の商号はお勧めいたしません。

例えば、「合同会社 ニュー鈴木」と「合同会社 鈴木」、「鈴木合同会社」と「すずき合同会社」と「合同会社 スズキ」は類似とみなされます。

法人名の略記について

合同会社の場合は「(同)」で、株式会社では「(株)」です。

そして、銀行振り込みの際は「ド)、(ド」が使われます。 金融機関のシステムによっては法人略称が存在していない場合には、「ゴウドウガイシャ ○○」として登録されている法人口座もあります。

また、省略しないで「ゴウドウガイシャ ○○」のように使用できますが、その場合には、預金通帳などの記入欄にはほぼ8文字しか記載されませんので、「ゴウドウガイシャ」だけで8文字となり、通帳には「ゴウドウガイシャ」しか記載されず、誰から送金されたかが分からないのです。

急な送金の場合はトラブルの原因とんなりかねません。

略称を使用できる場合は、使用した方が良いのです。

この略称は、旧会社法のでは、「(合)」では合名会社・合資会社の区別が付かないために2文字目の「(名)」「(資)」が使われていた事にならい、合同会社は「(同)」となっています。

(7)「定款」をつくりましょう

会社名が決まったら、定款をつくります。定款は、会社の事業目的などを記載した、会社の基本規則です。

“会社の定款なんて見たことがなく、どのように書けば良いのかわからない”という方もいると思いますが、それは、サンプルを見ながら、自分の会社の内容に合わせて書いていけば、簡単につくることができます。

それほど時間は掛かりません。

  • まず、これだけは、決めておきましょう…
    定款には「絶対的記載事項」といわれる、必ず記載しなければならない項目があります。
    これさえ書いてあれば、合同会社の定款ができます。
    絶対的記載事項とは、
    1)目的/会社で取り組む事業や商売のことです。
    2)商号/会社名のことです。
    3)本店の所在地/会社の本社の住所。自宅で開業するなら自宅の住所です。
    4)社員の名前と住所/社員とは、出資者のことで、会社で雇う従業員ではありません。
    5)社員(出資者)全員が有限責任である旨を掲載しなければなりません。
    6)各出資者の出資金額/誰が、いくら出資したかを明記します。
  • 定款に記載する他の項目は…
    絶対的記載事項の他に、会社の基本規則として定めておかなければならないことがあれば、定款に付け加えておきましょう。
    例えば、
    7)損益分配の比率
    8)出資だけで経営に参加しない人がいる場合/誰が経営に参加するのかを明記します。経営に参加する人を業務執行社員といいます。
    9)出資者が退社する理由/不正を働いた社員を除名(退社)させることができます。
    10)会社の存続期間や解散の理由を明記します。
    これらの項目は「相対的記載事項」と呼ばれ、定款で定めた場合に有効とみなされます。
    さらに、絶対的や相対的記載事項の他にも、決めておくべき規則があれば記載しておきます。
    例えば、議決の仕方などです。全員一致なのか過半数で決めるのか、などのルールや、事業年度や社員報酬に関することなども必要に応じて記載します。
    ※作成したら法務局で内容を確認してもらってください。

電子定款について

2010年度から、従来の紙ベースの定款だけではなく、電子文書による定款も認証が認められるようになりました。

この電子文書によって作成された定款のことを、電子定款と呼んでいます。

従来の紙で作成した定款には、4万円の印紙を貼付する必要があるのですが、この電子定款の場合は、「紙でないので印紙を貼る必要がない」とされているのです。

また、合同会社の設立手続きは、株式会社の設立手続きと違って、公証役場で定款の認証を受ける必要がありません。

株式会社設立の場合には、この公証役場での定款認証の際に、紙の定款の場合には4万円分の印紙を貼っていなければ認証されません。

定款認証されなければ、当然会社設立手続きは完了できません。

従って、株式会社を設立される方は、4万円の印紙代を節約したいと思うと、必ず電子定款を作成する必要があるのです。

一方で、合同会社の場合、公証役場での定款認証は不要です。

仮に、専門家にも依頼せず、自分自身で紙の定款を作成しても、公証役場での認証は必要なく、さらには、法務局に登記申請をしても印紙の件は何も問われないので、普通に合同会社設立手続きが完了してしまいます。

しかし、印紙税法上、4万円の印紙貼付が免除されるのは、合同会社の定款を電子データで作成した電子定款の場合のみです。

従って、紙ベースの定款を作成しているのであれば、仮に合同会社設立手続きが完了するとしても、4万円の印紙を貼らなければならないわけです。

では、紙ベースの定款であるにもかかわらず、4万円の印紙を貼っていない場合どうなるのでしょうか?

ズバリ!脱税です。

ですから、いうまでもなく脱税は法令違反ですし、その場合、本来の印紙税4万円に加え、過怠税で8万円掛かりますので、合計12万円を納めることになってしまいます。

(本来の税額のさらに2倍が罰則として課税されます)

そのようなことにならないためにも定款はきちんと電子定款でつくっておくよう注意しましょう。

しかし、電子定款の認証を受けるには、さらに手間と費用が掛かります。

その費用は、電子署名の代理を司法書士や行政書士へ依頼すれば、5,000円程度~10,000円程度で済ませることができ、お勧めです。

(8)出資金を払い込みます

定款ができたら、次は銀行に出資金を預け込みします。

その後、出資者が決められた額を払い込んだことを証明する書類をつくります。

銀行に口座を開設します。

会社設立前ですから、会社名義での口座は開設できません。

そこで、代表者を1名決めて、代表者の個人口座を開設します。

開設した口座に、出資金となる金を払い込みます。また、合同会社の場合には、複数の出資者いる場合は、各人別々にこの口座に振り込みます。

まとめて振り込んでしまうと、通帳に各人の名前が残らないので、誰が出資したかを証明できなくなりますのです。

なので、一人ずつ振り込むことで、通帳に各人の名前が記帳され、定款に記載した通りに各人が出資したことを証明できるのです。

  • 出資金の払込証明書をつくります…
    登記の際に添付する、「出資金払込証明書」をつくります。
    これは、会社として、出資者から出資を受けたことを証明する書類です。
    この証明書に、出資金の払込が終わって、記帳の済んだ、通帳の名義が掲載されている表紙と振り込みを記帳したページをコピーしたものを貼り付けて契印します。
    登記の際に、定款にこの証明書を添付します。
  • 株式会社などの場合は、銀行に出資金の払込を証明してもらいます…
    「出資金払込証明書」は自分でつくりますが、銀行に依頼して、出資金払込証明をつくってもらうこともできます。
    銀行に出資金を預けて、「保管証明書」を発行してもらうものです。
    ただし、この場合は、出資額に応じた手数料を銀行に支払うことになります。
    そして、証明書を発行してもらうまで数日掛かります。
    また、銀行によっては、資本金の受け入れに簡単に応じてくれない場合もあります。
    事業内容や出資者を審査してからでないと、資本金を預かってもらえない場合もあります。
    銀行に「保管証明書」を発行してもらうつもりであれば、口座開設する際に、窓口で相談してみましょう。

(9)登記申請しましょう

  • 法務局で必要な書類をもらいましょう(合名会社の場合)。
    定款と出資金払込証明書ができたら、いよいよ登記申請です。
    法務局に行って、登記申請に必要な書類を入手します。
    法務局の窓口で合同会社の設立登記をしたい旨を伝えれば、必要な書類がもらえます。
    その書類は、「OCR用紙」と「印鑑届書」の2つです。
    この用紙は、記入ミスに備えて、予備として2~3部はもらっておきましょう。
    その他「登記申請書」のサンプルなどがあれば、一緒にもらっておきましょう。
    また、その際に、定款を持って行き、登記相談窓口で、定款の記載内容に不備がないかチェックしてもらいましょう。
    不備が見つかった場合には、どのように修正すれば良いのかをよく聞いておきましょう。
  • 登記申請に必要な書類を揃えて提出しましょう…
    ○まず、登記には、出資者全員の「印鑑証明書」が必要です。印鑑登録してあるそれぞれの市役所や出張所で入手します。
    ○登録申請には、1》「合同会社設立登記申請書」(記入した申請書が2枚以上の場合は、左横2箇所にホチキスで留めておきます。収入印紙6万円を割印しないで貼ります。場所はどこでも良いのです)2》「定款(電子定款)」3》「出資金払込証明書」4》法人の「登記事項証明書」(出資者に法人が成る場合に必要です)5》法人の「印鑑証明書」(出資者に法人が成る場合に必要です)6》「印鑑証明書」(出資者全員の分)7》「OCR用紙」8)「印鑑届」(※7》8》はホチキス留めずにクリップで添付します)。登記申請に必要な書類が全て揃えたら、内容に不備がないかチェックします。印鑑の押し忘れや日付の間違いなどないか、もう一度よく確認します。
    ○全ての書類が揃えたら、法務局へ登記申請書類の提出をします。提出前には、必ず行政書士や司法書士、法務局の登記相談窓口で書類一式を最終チェックしてもらいます。もし、チェックを受けずに何らかの不備があった場合には、書類を出し直しすることになってしまいます。
  • 登記簿謄本は多めに入手しておきましょう…
    登記書類を提出した後、1~2週間ほどで登記完了します。
    その後、履歴事項全部証明書(登記簿謄本)や印鑑カード、印鑑証明を取得します。
    なお、登記簿謄本は事前に枚数を確認しておきましょう。
    少し多めに用意しておくと安心です。
    登記簿謄本を添付する必要があるのは、1)「法人設立届」(税務署)2)「事業開始等申告書」(都道府県税事務所)3)「被保険資格取得届」(公共職業安定所)4)「健康保険・厚生年金保険新規適用届」(社会保険事務所)などです。その他に金融機関で口座開設の際や、対外的な契約の際などに添付することも有ります。なお、登記簿謄本の発行には、1通当たり1,000円掛かります。

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